Przedsiębiorstwo Usług Komunalnych w Orzyszu Sp. z o.o.

TEKST JEDNOLITY
UMOWY
ZAKŁADU USŁUG KOMUNALNYCH SPÓŁKI GMINY W ORZYSZU
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Orzyszu
zawartej dnia 10 lutego 1994r. przed notariuszem Wiesławą Gałką w Kancelarii Notarialnej w Piszu przy ulicy Rybackiej 6 Rep. A Nr 393/1994r.
AKT ZAŁOŻYCIELSKI spółki z ograniczoną odpowiedzialnością


§ 1
Stawający oświadczają, że działając w imieniu i na rzecz Gminy Orzysz, zwanej w dalszym ciągu„ Wspólnikiem ", zawierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej ,,Spółką".

§ 2
1 Firma Spółki brzmieć będzie „ Zakład Usług Komunalnych Spółka Gminy w Orzyszu " Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2 Spółka może używać skróconej nazwy „ Zakład Usług Komunalnych w Orzyszu" Sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.


§ 3

1 Założycielem Spółki jest Gmina Orzysz, którą w Spółce reprezentuje Zarząd Miasta i Gminy w Orzyszu.
2 Siedzibą Spółki jest miasto Orzysz.
3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i może na obszarze swojego działania przystępować do spółek, także z udziałem kapitału zagranicznego oraz uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych, tworzyć filie i oddziały.
4 Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej ( Dz.U. Nr 9, poz.43 z 1997r.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:
1 Świadczenie usług w zakresie oczyszczania miasta, utrzymanie czystości na klatkach schodowych, posesjach komunalnych, roboty zlecone,
2 Wywóz nieczystości stałych i płynnych,
3 Świadczenie usług w zakresie grzebalnictwa zwłok oraz utrzymanie cmentarza,
4 Wykonywanie remontów mieszkalnych i wykonywanie usług remontowych i konserwacyjnych,
5 Wykonywanie usług remontowych w zakresie instalacji centralnego ogrzewania, ciepłej wody, wodno-kanalizacyjnych i elektrycznych,
6 Świadczenie usług stolarskich dla ludności,
7 Zlecone naprawy stolarki budowlanej, naprawy dachów, usługi malarskie.
8 Naprawy dróg bitumicznych, remonty chodników i ulic,
9 Wydobywanie i produkcja wody pitnej na potrzeby miasta,
10 Rozprowadzanie wody do mieszkańców,
11 Świadczenie usług transportowych dla ludności,
12 Utrzymanie wysypiska miejskiego,
13 Produkcja wyrobów stolarskich na potrzeby Spółki,
14 Współpraca z innymi spółkami,
15 Planowanie, księgowanie i analizowanie dochodów i wydatków,
16 Prowadzenie całokształtu spraw związanych z obsługą:
- kadrową,
- socjalno - bytową,
- administracyjno - gospodarczą,
17 Opracowywanie analiz ekonomicznych i sporządzanie obowiązujących sprawozdań,
18 Utrzymanie przejezdności ulic i dróg gminnych w zimie ( usuwanie gołoledzi i odśnieżanie )
19 Zasady korzystania z usług publicznych świadczonych przez Spółkę, a także jej obowiązki wobec odbiorców usług określa regulamin zatwierdzony przez Zarząd Miasta i Gminy w Orzyszu.

§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 671.763,66 zł (sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt sześć groszy ) i dzieli się na 3270 (trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt) udziałów po 205,43 zł (dwieście pięć złotych i czterdzieści trzy grosze) każdy.
2. Udziały wniesiono aportem niepieniężnym wspólnika w postaci:
a) prawa własności do działki gruntu położonej w Orzyszu, przy ulicy Wyzwolenia, oznaczonej numerem 263 (dwieście sześćdziesiątym trzecim) o obszarze 13046 m2 (trzynaście tysięcy czterdzieści sześć metrów kwadratowych) oraz znajdujących się na niej budynków; stołami, budynku gospodarczego, budynku gospodarczo-magazynowego, budynku magazynowego i budynku warsztatowego o ogólnej wartości 98.877,10 zł (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych i dziesięć groszy),

b) Prawa własności do działki gruntu położonej, przy ulicy Polnej w Orzyszu, oznaczonej numerem 140/3 (sto czterdziestym/trzecim) o obszarze 4241 m2 (cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden metrów kwadratowych), na której znajduje się stacja uzdatniania wody, do działek położonych, przy ulicy 1-go Maja w Orzyszu, oznaczonych numerami: 152/28 (sto pięćdziesiątym drugim/dwudziestym ósmym), 152/29 (sto pięćdziesiątym drugim/ dwudziestym dziewiątym) i 153/1 (sto pięćdziesiątym trzecim/pierwszym) o obszarze 168 m2 (sto sześćdziesiąt osiem metrów kwadratowych), na których znajdują się ujęcia wody ( studnie głębinowe) oraz dwóch sieci wodociągowych o parametrach 110PCV i 100 PCV L = 622 m. o łącznej wartości 473.642,85zł (czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści dwa złote osiemdziesiąt pięć groszy),

c) Przedmiotów majątkowych o łącznej wartości 99.243,71 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote i siedemdziesiąt jeden groszy) według stanu na dzień l czerwca 1994 roku wymienionych szczegółowo w załączniku nr l do umowy spółki;
3. Spółka przejmuje wszelkie pasywa i aktywa związane z objętym kapitałem zakładowym wyodrębnionym z majątku Przedsiębiorstwa Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Orzyszu

§ 7
1 Zbycie i zastawienie udziału uzależnione jest od zezwolenia Spółki.
2 Do zbycia udziałów Spółki stosuje się odpowiednio przepisy działu IV ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz.U. Nr 118, póz. 561 z późn. zm.) przy czym przewidziane tymi przepisami kompetencje Ministra Skarbu Państwa wykonuje wobec Spółki Zarząd Miasta i Gminy w Orzyszu.
3 Uprawnieni pracownicy Spółki będą mogli nabywać nieodpłatnie do 15% udziałów w trybie i na zasadach określonych odpowiednio przepisami art. 36 cytowanej w ust. 2 ustawy.
4 Pracownicy zachowują prawo do nabycia i obejmowania dalszych udziałów na zasadach ogólnych.
5 Każdy ze wspólników może mieć większą niż jeden ilość udziałów. Wszystkie udziały są równe i niepodzielne.

§ 8

Władzami Spółki są:
1 Zarząd,
2 Rada Nadzorcza,
3 Zgromadzenie Wspólników.
§ 9

1 Zarząd Spółki jest trzy osobowy. Członkami Zarządu mogą być osoby spoza Spółki. Zarząd wybierany jest na okres trzech lat. Urząd Członka Zarządu jest płatny na zasadach określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Uchwały w przedmiocie powołania i odwołania członków Zarządu oraz ich wynagradzania zapadają zwykłą większością głosów. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera osoba upoważniona przez Zgromadzenie Wspólników.
2 Wszystkie dokumenty wydawane przez Spółkę powinny być opatrzone podpisami dwóch członków Zarządu. Dla ważności składanych w imieniu Spółki oświadczeń wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.
3 Zarząd Spółki pod kierownictwem Dyrektora zarządza Spółką i dokonuje czynności nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
4 Członkowie Zarządu upoważnieni są do reprezentowania Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i poza sądowych związanych z prowadzeniem Spółki.
5 Członków Zarządu wiąże ustawowy zakaz konkurencji.

§ 10

1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków - dwóch wybieranych i odwoływanych przez pracowników
Spółki na zasadach określonych przepisami art. 18 ust. 3 pkt.l ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce
komunalnej, pozostałych zaś powołuje i odwołuje Zarząd Miasta i Gminy.
2 Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zezwolenia Spółki prowadzić na swój lub cudzy rachunek innego przedsiębiorstwa tego samego rodzaju, ani też zajmować w takim przedsiębiorstwie stanowiska Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
3 Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego.
4 Nadzorczej.
5 Rada zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeby częściej, na pisemne zaproszenie Przewodniczącego lub na wniosek któregokolwiek z Członków rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

6 Pracami Rady kieruj e Przewodniczący. Uchwały zapadaj ą zwykłą większością głosów. Dla ważności uchwał Rady niezbędne jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich jej Członków oraz udział co najmniej 2/3 (dwóch trzecich) ich liczby.
7 Rada uchwalić może regulamin swojego urzędowania, który nie może być sprzeczny z postanowieniami niniejszego aktu, ani też naruszać przepisów prawa.
8 Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki.
9 Rada sprawuje nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki i rozstrzyga we wszystkich sprawach przewidzianych do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego, chyba że co innego wynika z postanowień aktu.
10 Ustanowienie Rady Nadzorczej wyłącza indywidualną kontrolę wspólników.

§ 11

1 Zgromadzenia Wspólników są zwyczajne lub nadzwyczajne. Zgromadzenie nie zwyczajne powinno odbyć się raz do roku w terminie do końca danego roku. Zgromadzenie nadzwyczajne powinno odbyć się raz do roku w terminie do końca danego roku. Zgromadzenie nadzwyczajne powinno odbyć się w każdym wypadku na wniosek wspólników mających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część udziałów. Zarządu bądź Rady Nadzorczej. Zgromadzenie nadzwyczajne powinno być zwołane nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia wniosku.
2 Zgromadzenia odbywać się będą w Orzyszu, Zgromadzenie zwołuje Zarząd listami poleconymi wysłanymi na dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia, chyba że wspólnicy zgodzą się na inny sposób zwołania.
3 Do zakresu działania Zgromadzenia wspólników należą sprawy wymienione w ustawach lub też podane przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub wspólników obejmujących co najmniej 1/10 (jedno dziesiątą) udziałów.
4 Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy :
a) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, a spośród nich
Dyrektora Zarządu oraz 2/3 (dwóch trzecich) części Rady Nadzorczej,
b) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz przyznawania
prowizji Członkom Zarządu i rady Nadzorczej,
c) udzielanie Członkom Rady Nadzorczej zezwolenia wymienionego w § 10ust.2.,
d) przyjmowanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
e) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań bilansu oraz rachunku zysków
i strat za ubiegły rok obrachunkowy,
f) podział zysków lub ustalenia sposobu pokrycia strat,
g) ocena pracy Zarządu i rady Nadzorczej,
h) podwyższanie kapitału zakładowego Spółki z ustaleniem nowego
podziału między poszczególnych wspólników,
i)zmiany w umowie Spółki,
j) połączenie Spółki lub części jej działalności z innym podmiotem
gospodarczym bądź organizacją,
k) wyznaczenie pełnomocników do prowadzenia Spółki, jeżeli Zarząd nie
będzie mógł jej reprezentować,
l) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim
prawa użytkowania,
ł) nabycie i zbycie nieruchomości,
m) zaciąganie zobowiązań przekraczających połowę kapitału zakładowego,
n) zbycie lub rozwiązanie Spółki.

5 Zgromadzeniu przewodniczy Dyrektor Zarządu, a gdy to jest niemożliwe, bądź też gdy wspólnicy zwykłą większością głosów postanowią inaczej, jeden ze wspólników wybrany zwykłą większością głosów. Pierwsze Zgromadzenie zwołuje i przewodniczy mu ustanowiony przez Wspólnika -założyciela Spółki jego pełnomocnik w terminie 14 dni od dnia zawarcia niniejszego aktu.
6 Głosowanie odbywa się jawnie , chyba , że Zgromadzenie większością 2/3 głosów ( dwóch trzecich ) postanowi inaczej.
7 Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, o ile ustawa nie wymaga wyższej większości. Na każde 205,43 zł (dwieście pięć złotych czterdzieści trzy grosze) udziału przypada l głos. Każdy jednak wspólnik musi posiadać przynajmniej l głos.
8 Do czasu zbycia udziałów funkcje Zgromadzenia Wspólników pełni w Spółce Zarząd Miasta i Gminy w Orzyszu.
§ 12

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 13
Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok kończy się dnia 31 grudnia 1994 roku.
§ 14

Corocznie przy zatwierdzaniu bilansu oraz rachunku zysków i strat Zgromadzenie Wspólników określi przeznaczenie czystego zysku, a w szczególności jaka część zysku przeznaczona zostanie na poszczególne fundusze Spółki, jaka zaś rozdzielona będzie między wspólników proporcjonalnie do wielkości udziałów. W stratach wspólnicy uczestniczą proporcjonalnie w stosunku do posiadanych udziałów.
§ 15

Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.




§ 16
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na
a) odpisy na kapitał zapasowy,
b) inwestycje,
c) odpisy za zasilenie kapitałów rzeczowych w Spółce,
d) dywidendę dla wspólników,
e) prowizję dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
f) inne cele określone uchwałą Zgromadzenia wspólników.
§ 17
Za wyjątkiem pracowników zatrudnionych na podstawie powołania, pracownicy zatrudnieni przy zarządzie, administracji i obsłudze mienia stanowiącego wkład niepieniężny (aport) wymieniony w załącznikach nr l i 2 do niniejszej umowy, stają się z dniem zarejestrowania Spółki jej pracownikami z mocy prawa.
§ 18
Zatrudnienie w Spółce pracowników, z którymi dotychczasowy stosunek pracy nawiązany został na skutek powołania, może nastąpić na podstawie zawartej z nimi przez Spółkę umowy o pracę na warunkach w niej podanych.
§ 19
Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych ustawą. Likwidację Spółki prowadzi likwidator powołany przez Zgromadzenie Wspólników spoza wspólników i członków zarządu. Likwidację prowadzić się będzie pod firmą Spółki z dodatkiem „ w Likwidacji ".


§ 20
W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Powyższy tekst jednolity umowy Spółki -„ Zakładu Usług Komunalnych Spotka Gminy w Orzyszu" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością -w Orzyszu obejmuje tekst pierwotny tej umowy określony aktem notarialnym sporządzonym dnia 10 lutego 1994 roku przez notariusza Wiesławę Gałka mającą swoją Kancelarię Notarialną w Piszu przy ulicy Rybackiej 6, Rep. A Nr 393/1994 oraz zmiany wprowadzone uchwałami Zgromadzenia wspólników z dnia 5 kwietnia 1996r. (Rep. A Nr 1286/1996 ) i z dnia 13 października 1997r. (Rep. A Nr 3960/1997)zaprotokołowanymi przez tego samego notariusza
Zarząd :
Dyrektor Zarządu Zenon Świeczka
Członek Zarządu Grażyna Zielińska
Członek Zarządu Stanisław Duda
.